В Нижнем Новгороде на стыке тысячелетий. Мобильники умели лишь звонить да в «Змейку» играть. Со дворов доносились ритмы Дельфина и Hi-Fi. Состоятельные люди тогда нередко оказывались связаны с теневым миром.
Три приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Затея оборачивается крупными проблемами. Из беды их вытаскивает бродяга по кличке Компот.
Он скитается по городу в поисках случайного заработка. Иногда его подкармливают в школьной столовой. О своём прошлом он ничего не знает — пришёл в себя после тяжёлых повреждений, а что было до того — пустота.
Парни осознают: этот человек фактически подарил им жизнь. Теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и сделать всё, чтобы он смог вспомнить, кем был.